※永輝超市(780933)申購指南

      本次公開發(fā)行的基本情況
　　
　?。ㄒ唬┕善狈N類

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行結(jié)構(gòu)

　　本次A股發(fā)行數(shù)量為11,000萬股。其中，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量2,200萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20%；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量8,800萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的80%。

　　網(wǎng)下發(fā)行由本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）負責組織實施；網(wǎng)下發(fā)行通過上交所申購平臺實施，配售對象在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)進行累計投標詢價；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施，投資者以價格區(qū)間上限繳納申購款。

　　本次網(wǎng)下和網(wǎng)上申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)累計投標詢價情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、可比公司估值水平和市場環(huán)境等因素，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定本次發(fā)行價格。最終確定的本次發(fā)行價格將于2010 年12 月9 日（T+2 日）在《永輝超市股份有限公司首次公開發(fā)行A股定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中公布，并同時披露配售對象的具體報價情況、主承銷商在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論和發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率等指標。

　　（三）申購價格

　　本次發(fā)行的價格區(qū)間為21.88元/股－23.98元/股（含上限和下限）。網(wǎng)上資金申購投資者須按照本次發(fā)行價格區(qū)間上限（23.98元/股）進行申購。

　　本次發(fā)行價格區(qū)間對應(yīng)的市盈率水平及初步詢價報價情況為：

　　1、57.17倍至62.66倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發(fā)行前的總股數(shù)計算）。

　　2、66.73倍至73.14倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數(shù)計算，發(fā)行后總股數(shù)按本次發(fā)行11,000萬股計算為76,790萬股）。

　　3、本次發(fā)行初步詢價期間，共有410家配售對象提交了初步詢價報價。其中，提交了"有效報價"的配售對象有393家，對應(yīng)的申購數(shù)量之和為334,480萬股，為本次網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量的152.04倍。

　?。ㄋ模┥曩彆r間

　　2010年12月7 日（T 日），在上交所正常交易時間內(nèi)（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）進行。如遇重大突發(fā)事件或不可抗力因素影響本次發(fā)行，則按申購當日通知辦理。

　　（五）申購簡稱和代碼

　　申購簡稱為"永輝申購"；申購代碼為"780933"。

　?。┌l(fā)行地點

　　全國與上交所交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的各證券交易網(wǎng)點。

　　（七）鎖定期安排

　　網(wǎng)上發(fā)行投資者獲配股票無鎖定期，自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。配售對象參與本次網(wǎng)下發(fā)行獲配股票的鎖定期為3個月，鎖定期自本次發(fā)行網(wǎng)上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。

　?。ò耍┍敬伟l(fā)行的重要日期

序號	日期	發(fā)行安排
1	T-8 日 11月25 日	刊登《招股意向書摘要》和《發(fā)行安排及初步詢價公告》
2	T-6 日 11月29 日	初步詢價起始日（通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺）
3	T-3 日 12月2 日	初步詢價截止日
4	T-2 日 12月3 日	確定發(fā)行價格區(qū)間，刊登《網(wǎng)上路演公告》
5	T-1 日 12月6 日	刊登《投資風險特別公告》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》和《網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告》 網(wǎng)下申購繳款起始日 網(wǎng)上路演
6	T 日 12月7 日	網(wǎng)上資金申購日 網(wǎng)下申購繳款截止日
7	T+1日 12月8 日	確定發(fā)行價格 網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金驗資 網(wǎng)上申購配號
8	T+2日 12月9 日	刊登《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》 網(wǎng)下申購資金退款 網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽
9	T+3 日 12月10 日	刊登《網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告》 網(wǎng)上申購資金解凍

　　注：1、T日為網(wǎng)上資金申購日。對應(yīng)之"日"均指交易日。

　　2、如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，保薦人（主承銷商）將及時通知并公告，修改發(fā)行日程。
　　本次網(wǎng)上資金申購發(fā)行依上交所《滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法》（2009 年修訂）實施。

◎申購數(shù)量和申購次數(shù)的確定

　　（一）本次網(wǎng)上發(fā)行，參加申購的每一申購單位為1,000 股，單一證券賬戶的委托申購數(shù)量不得少于1,000 股，超過1,000 股的必須是1,000 股的整數(shù)倍，但最高不得超過8 萬股。

　?。ǘ┡涫蹖ο笾荒苓x擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有"有效報價"，均不得再參與網(wǎng)上發(fā)行的申購。參與網(wǎng)下初步詢價的配售對象再參與網(wǎng)上新股申購，導致其申購無效的，由配售對象及管理該配售對象的詢價對象自行承擔相關(guān)責任。

　　（三）單個投資者只能使用一個合格賬戶參與本次網(wǎng)上申購。證券賬戶注冊資料中"賬戶持有人名稱"相同且"有效身份證明文件號碼"相同的多個證券賬戶（以2010 年12 月6 日（T-1 日）賬戶注冊資料為準）參與本次網(wǎng)上申購的，以及同一證券賬戶多次參與本次網(wǎng)上申購的，以第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　?。ㄋ模┳C券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用證券賬戶以及指定交易在不同證券公司的企業(yè)年金賬戶可按現(xiàn)有開立賬戶參與申購（企業(yè)年金賬戶的指定交易情況以2010 年12 月6 日（T-1 日）為準）。


◎永輝超市(780933)IPO募集資金用途將用于的項目

序號	項目名稱	投資額（萬元）
1	連鎖超市發(fā)展項目	159788
2	農(nóng)產(chǎn)品加工配送中心項目	12000
3	信息化系統(tǒng)升級改造	12600
4	企業(yè)培訓中心項目	5000
	合計	189388

◎發(fā)行人歷史沿革、改制重組：

民生超市有限公司于2007年5月23日在香港成立，其初始股東為Silk Nominees Limited，Silk Nominees Limited是一家按照英屬維京群島并香港法律合法登記的有限公司。China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.于2007年6月11日受讓Silk Nominees Limited持有的民生超市100%股權(quán)。

自成立以來，民生超市的股本未發(fā)生變化。截至目前，民生超市的法定股本為港幣1千元，共分為100股，每股面值港幣10元，已發(fā)行股本為港幣10元。

民生超市目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：

The HSBC Private Equity Fund 3 Limited Limited

100%

China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.
100%

China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.
100%

民生超市有限公司

24%

永輝超市股份有限公司

　　 民生超市除從事投資直接持有發(fā)行人24%股權(quán)及維持日常運營之外，并無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，亦未持有除發(fā)行人之外其他公司股權(quán)，民生超市與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。



China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.為投資持股性質(zhì)的公司，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.持有China Fresh

Retail Holdings Co.，Ltd.100％的股權(quán)，China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.持有民生超市100％股權(quán)。除前述持股外，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.并沒有持有其他公司股權(quán)，且未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

The HSBC Private Equity Fund 3 Limited系由HSBC Private Equity Management (BVI) 3 Limited發(fā)起并管理的私募股權(quán)基金，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited為HSBC Private Equity(Asia) Limited(匯豐直接投資(亞洲)有限公司)全資子公司，并且HSBC Private Equity(Asia) Limited為HSBCPrivate Equity Management (BVI) 3 Limited之顧問公司。The HSBC Private EquityFund 3 Limited于2003年1月3日在開曼群島注冊成立，屬于有限責任公司。

目前，匯豐控股旗下The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（簡稱"匯豐銀行"）擬將其所持有的80.1%匯豐直投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Foci HoldingsLimited，轉(zhuǎn)讓完成后，匯豐銀行仍將持有匯豐直投19.9%的股權(quán)。股權(quán)受讓方Foci Holdings Limited系匯豐直投17名高級管理人員設(shè)立的公司。目前，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚在進行中。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，匯豐直投擬改名為：Headland Capital Partners Limited（匯睿資本有限公司），其管理層不會發(fā)生變化。

☆由于The HSBC Private Equity Fund 3 Limited系由HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited（為匯豐直投全資子公司）發(fā)起并管理的私募股權(quán)基金，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，相應(yīng)的，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited名稱擬改為：The Headland Private Equity Fund 3 Limited，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited名稱擬改為：Headland Private Equity Management 3 Limited。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited除名稱發(fā)生變化外，其投資者及基金的績效分配等安排不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化，民生超市對本公司派出的高級管理人員或董監(jiān)事人員亦不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而做出任何變更。



◎發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況：

銷售鐘表、眼鏡；自有房屋租賃及物業(yè)管理、對商業(yè)、貿(mào)易業(yè)的投資及其相關(guān)咨詢服務(wù)。

◎股東研究：

永輝超市(780933)主要股東

序號	股東名稱	持股數(shù)量	占總股本比例
1	張軒松	159754750	24.28
2	民生超市有限公司	157900000	24
3	張軒寧	114110540	17.34
4	福建匯銀投資股份有限公司	43557830	6.62
5	鄭景旺	22822110	3.47
6	葉興針	22822110	3.47
7	張?zhí)煸?/TD>	22822110	3.47
8	鄭文寶	22822110	3.47
9	張枝龍	22822110	3.47
10	謝香鎮(zhèn)	22822110	3.47

◎永輝超市(780933)最近三年財務(wù)指標：

財務(wù)指標/時間	2009年	2008年	2007年
總資產(chǎn)（億元）	31.68	18.25	9.4
凈資產(chǎn)（億元）	10.7	8.22	4.37
少數(shù)股東權(quán)益（萬元）	1528.22	1310.56	1018.4
凈利潤（億元）	2.57	2.17	1.31
資本公積（萬元）	2621.17	52255.06	27766.84
未分配利潤（億元）	3.5	1.98	0.78
基本每股收益（元）	0.39	0.32	0.2
稀釋每股收益（元）	0.39	0.32	0.2
每股現(xiàn)金流（元）	0.31	0.27	0.08
凈資產(chǎn)收益率（%）	27	40.04	69.71